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宁波新海电气股份有限公司重组媒体说明会

时间:2018-10-11 13:56 点击:
宁波新海电气股份有限公司董事会秘书高伟: 尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!我是宁波新海电气股份有限公司董事会秘书高伟。按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定,我们今天

  宁波新海电气股份有限公司董事会秘书高伟:

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!我是宁波新海电气股份有限公司董事会秘书高伟。按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定,我们今天在这里召开宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。

  首先,非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,也非常感谢各位投资者和网友对本次资产重组的关注和支持。会议正式开始之前,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的有:

  1、宁波新海电气股份有限公司控股股东、实际控制人黄新华先生、新海股份董事、副总经理孙宁薇女士、新海股份财务总监黄琦先生、新海股份监事会主席陈庆秋先生。

  2、本次交易置入资产上海韵达货运有限公司的实际控制人聂腾云先生、陈立英女士、招银国际董事总经理、韵达货运董事王红波先生、韵达货运董事、常务副总经理周柏根先生、韵达货运董事、副总经理赖世强先生、韵达货运董事、副总经理杨周龙先生、韵达货运副总经理、董事会秘书符勤先生、韵达货运财务总监谢万涛先生

  3、本次交易独立财务顾问中信证券董事总经理、并购业务线行政负责人张剑先生、中信证券执行总经理童育坚先生4、本次交易置入资产评估机构北京中同华资产评估有限公司杨洋女士

  5、本次交易法律顾问北京市天元律师事务所李怡星先生现在,我宣布,宁波新海电气股份有限公司媒体说明会现在正式开始。

  简要介绍一下本次交易方案:本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分:第一部分重大资产置换,新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。第二部分发行股份购买资产,本次交易中拟置出资产新海股份截至评估基准日的全部资产与负债初步作价6.61亿元,拟置入资产上海韵达货运有限公司初步作价180亿元,两者差额为173.39亿元。置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

    交易完成后,上海罗颉思投资管理有限公司将成为公司控股股东,聂腾云、陈立英夫妇将成为公司实际控制人。本次交易中公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股,不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。此外,根据公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易补偿义务人承诺,韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣非后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。以上为本次交易方案的简要概况,谢谢大家。

     高伟: 下面,请宁波新海电气股份有限公司控股股东、实际控制人黄新华先生介绍本次交易的背景及必要性。

     黄新华:各位来宾,各位媒体朋友:大家下午好!首先,我谨代表宁波新海电气股份有限公司,对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢!下面,我为大家介绍一下上市公司进行本次交易的背景。

    本次交易前,新海股份主营业务为打火机、点火枪类产品,喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品的制造和销售。其中,打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来,由于全球经济增长乏力,对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面,公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。受上述不利因素影响,公司营业收入增长较缓,利润规模有限,缺少突破性的持续成长能力。公司拟通过本次交易,置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务,置入盈利能力较强、成长性高的快递业务,实现上市公司主营业务的转型。本次交易,有利于公司改善业务经营状况,增强持续盈利能力,提高资产质量,实现可持续发展,从而保障上市公司全体股东的利益。

    新海股份自上市以来,一直严格履行相关承诺,规范运作情况良好。本次交易,韵达货运的作价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,经交易双方协商确定。上市公司发行股份购买韵达货运100%股权,股份发行价格确定为不低于定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%,考虑除息因素后,即为19.79元/股。本次交易,韵达货运作价的确定及上市公司发行股份价格的确定均符合国家相关法律法规的规定,并综合考虑了各方面因素,具备充分的合理性。凭借本次交易,公司将持有韵达货运100%的股权。根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后,韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。因此,在本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到加强。本次交易完成后,韵达货运将拥有A股资本市场运作平台,能够通过融资、并购等方式,提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平,提升企业在快递物流综合服务领域的核心竞争力。

    综上,通过本次重大资产重组,购买持续盈利能力较强的优质资产,并置出现有资产,实现从传统制造业企业到国内领先的快递物流综合服务提供商的转型,进而有效保障上市公司全体股东的利益。新海股份对本次交易高度重视,并将全力推动,也希望各界朋友,特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。谢谢大家!

    高伟:非常感谢黄新华先生的讲话,接下来请新海股份董事、副总经理孙宁薇女士介绍本次交易作价的合理性、本次交易后公司拟进入的行业、公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况。   

    孙宁薇:各位来宾,各位媒体朋友:大家下午好!我向各位介绍以下几方面内容:   

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